Cirelli, da Aon: preço dessas apólices tende a diminuir Í medida que o produto se massifica nas empresas
Imagine gerir o caixa de uma empresa que conta Í s centenas de milhões de reais o volume de recursos que tem para investir. Sobre a mesa do administrador há dezenas de opções – desde investimentos produtivos, como modernizar sua linha de produção, até opções financeiras, como aplicar recursos em títulos públicos ou comprar ações de terceiros na Bovespa. Frente a esse desafio, gestores de companhias como Aracruz, CSN, Sadia, Votorantim e Delboni aplicaram grandes volumes de dinheiro em derivativos ao longo de 2008. A decisão parecia promissora, já que a operação de derivativos dessas empresas consistia em comprar, em reais, títulos de bancos internacionais e sacá-los, depois, com base no preço futuro do real.
Assim, sempre que o real se valorizava, quem havia comprado derivativos do real lucrava. Mas o investimento tem elevado grau de risco, pois a diferença entre lucro e prejuízo é definida pela gangorra cambial. Até meados de 2008, a operação era altamente lucrativa. Era. Com o estouro da bolha imobiliária nos EUA em setembro daquele ano, os derivativos fizeram água e quem aplicou milhões nesses títulos pôde sacar apenas uma parcela de seu investimento.
A reviravolta no mercado fez a Votorantim anunciar prejuízos de 2,2 bilhões de reais com derivativos. CSN e Aracruz também tiveram perdas vultosas. O caso mais grave vitimou a Sadia. A processadora de alimentos teve um prejuízo da ordem de 760 milhões de reais com o investimento e, como já atravessava dificuldades financeiras, foi Í lona e acabou engolida pela arquirrival Perdigão. Enquanto tinham lucro, os presidentes e diretores financeiros dessas empresas eram homens bem-sucedidos, respeitados por seu faro para ganhar dinheiro. Uma vez que a banca quebrou, passaram para o papel de vilões. Em alguns casos, vilões acionados na Justiça por suas decisões financeiras.
“A lei que regula o mercado de capitais e as sociedades anônimas determina que os minoritários sejam informados das decisões dos gestores das empresas e, sobretudo, consintam em operações que envolvem riscos elevados. Se ficar comprovado que um ou outro executivo falhou nesse processo, ele pode ser processado e, se condenado, ser forçado a ressarcir prejuízos com seu patrimônio pessoal”, conta Renato Delavecchia, advogado especialista em direito administrativo e professor da Universidade Federal de Minas Gerais (UFMG).
De fato, os episódios envolvendo derivativos dispararam um boom de ações na Justiça contra altos executivos desde o fim de 2008 e uma corrida a um antídoto que pode proteger os gestores de ver o emprego dos sonhos se transformar num pesadelo judicial: os seguros administrativos.
Como funciona
Chamados de D&O, esses seguros visam proteger as empresas e seus executivos de custos processuais e, no limite, até do pagamento de indenizações. Oferecido por cerca de dez seguradoras no Brasil, o D&O só pode ser contratado por pessoas jurídicas e oferece coberturas desde 500 mil reais até milhões de dólares. Conforme explica Fernando Cirelli, gerente de produtos financeiros da corretora Aon, as pessoas cobertas pela apólice não são definidas nominalmente no contrato. Assim, os profissionais protegidos são quaisquer gestores acionados judicialmente por erros administrativos.
O primeiro benefício do seguro é oferecer assessoria jurídica a quem for processado. Não importa nem mesmo se a pessoa processada já saiu da empresa. “O seguro vale para qualquer gestor que for processado por atitudes tomadas na época de vigência do seguro D&O. Além de cobrir gastos com advogados, a apólice pode até pagar indenizações se o réu acabar condenado na Justiça”, conta Cirelli.
A cobertura por indenizações, no entanto, é restrita para os casos em que ficar demonstrado que não houve má-fé do gestor. Assim, quem fez um mau investimento e colheu prejuízos pode ser protegido pela apólice. Já se ficar demonstrado que o gestor agiu com dolo ou buscou obter vantagens pessoais, não haverá cobertura do seguro. “Essa regra é boa para evitar que, uma vez segurado, o administrador se sinta livre para errar ou descumprir normas internas de gestão. Se falhar de propósito ou agir com má intenção, ele não só ficará sem cobertura como pode ser processado na área criminal e acabar na cadeia”, alerta Delavecchia.
Uma das características desse tipo de seguro é o sigilo. As companhias que o contratam não devem informar a decisão ao mercado ou mesmo aos sócios minoritários. A regra existe para diminuir o risco de sinistralidade. Há um consenso entre as seguradoras de que, se a informação for pública, minoritários se sentirão incentivados a processar gestores, já que há uma seguradora por trás com recursos abundantes para garantir boa indenização ou, ainda, um acordo razoável.
Produto novo
As exceções ficam por ponta de empresas públicas ou de capital aberto. Nesses casos, as regras de confidencialidade são mais flexíveis. “Uma empresa como o Banco do Brasil ou Petrobras não pode fazer grandes contratos sem licitação pública. Assim, é inevitável que revelem a compra de um seguro D&O. Já as de capital aberto devem prestar essa informação Í Comissão de Valores Mobiliários (CVM, órgão regulador da Bovespa)”, conta Leandro Martinez, gerente de seguros da Chubb, uma das poucas seguradoras que oferecem esse produto no Brasil.
Na avaliação de Martinez, o fato de apenas dez seguradoras oferecerem esse produto no país deve-se, ainda, a seu caráter incipiente. “É um produto novo, que se tornou popular há um ou dois anos em função da crise global e de mudanças na legislação brasileira, que não reconhece mais seguros D&O feitos no exterior, forçando multinacionais a contratar esses seguros localmente”, diz. Martinez conta ainda que, de 2008 para 2009, as vendas da Chubb nesse setor cresceram mais de 66%. Segundo a Superintendência de Seguros Privados (Susep), órgão que regula o mercado de seguros no Brasil, de 2007 até o fim de 2009 a expansão desse tipo de contrato cresceu mais de 290% no país.
Embora os contratos de D&O sejam confidenciais, a Susep estima que o índice de sinistralidade desse tipo de seguro seja de 20%. Ou seja, uma em cada cinco empresas que contratam o seguro acaba utilizando-o. Já os custos desse tipo de apólice variam em torno de 10% do valor assegurado por ano. Assim, um seguro de 500 mil reais em custos jurídicos pode custar até 50 mil reais por ano Í companhia. Os valores, porém, são apenas uma referência já que o custo final depende muito do grau de risco de atividade da companhia. “O cálculo de preço da apólice varia muito em função do momento da economia e da atividade da empresa. Quando estourou a crise global no final de 2008, por exemplo, ficou até 30% mais caro para bancos e instituições financeiras comprar esse tipo de apólice”, conta Leandro Diniz, da Chubb.
Na avaliação de Fernando Cirelli, da Aon, o preço dessas apólices tende a diminuir Í medida que o produto se massifica nas empresas e mais seguradoras entram no segmento. Afinal, uma das razões para o alto custo do D&O até 2007 era o baixo volume de contratos, então restrito a poucas companhias financeiras. Como qualquer produto, quanto maior a escala de vendas, menor o preço final.
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RH por fora |
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Para quem contrata, o seguro administrativo pode ser visto também como benefício para atrair talentos e, ainda, ferramenta para permitir melhor gestão. A ideia é que um gestor que saiba que seu patrimônio pessoal pode ser implicado numa ação originada por operações deficitárias tende a tomar decisões mais conservadoras, abrindo mão da agressividade e ousadia necessárias para disputar o mercado. Afinal, se algo der errado, o gestor pode ser responsabilizado. Pesa contra a massificação do D&O, no entanto, o desconhecimento que vários RHs têm sobre o produto, avaliam os especialistas. “Muitas vezes, somos procurados pelo diretor financeiro ou pela área de seguros das companhias”, conta Cirelli, revelando que nem sempre o RH tem intimidade com produtos D&O. “Há dois meses, o RH de uma grande empresa brasileira nos procurou, pois um executivo Í s vésperas de ser promovido exigiu que a companhia contratasse um seguro dessa natureza antes de ele assumir o cargo. O RH não sabia muito bem como funcionava esse tipo de produto e nos solicitou cotações”, diz. Na avaliação do especialista jurídico Delavecchia, a maior abertura das empresas a investimentos externos e o amadurecimento do mercado acionário no Brasil tendem a ampliar ações na Justiça contra administradores e, consequentemente, aumentar a pressão dos profissionais por esse tipo de proteção. “Os seguros D&O devem se tornar uma commodity para a contratação e retenção de altos gestores. Em companhias com grande exposição a sócios minoritários, esse seguro deverá ser um benefício tão obrigatório quanto plano de saúde”, diz. A avaliação não quer dizer, no entanto, que todos os RHs devem adquirir um D&O para seus gestores no médio prazo.
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